3.独立董事的一些特别职权。

　　(1)重大关联交易(与关联人达成的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%的关联交易)应由独立董事认可，提交董事会讨论。(2)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所，提请召开临时股东大会;(3)提议召开董事会;(4)独立聘请外部审计机构和咨询机构;(5)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

　　4.独立董事就某些事项能发表独立意见(见书51页)。独立董事除了履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

　　(1)提名、任免董事。

　　(2)聘任或解聘高级管理人员。

　　(3)公司董事、高级管理人员的薪酬。

　　(4)上市公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款。

　　(5)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项。

　　(6)上市公司管理层、员工收购本公司时，收购要约条件是否公平合理、收购可能对公司产生的影响等事项。

　　(7)公司章程规定的其他事项。独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由、无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露的事项，上市公司应当将独立董事的意见予以公告;独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

　　5.独立董事开展工作应具备一定的条件。

　　为了保证独立董事有效地行使职权，上市公司应当为独立董事提供以下必要的条件：

　　(1)上市公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。上市公司向独立董事提供的资料，上市公司及独立董事本人应当至少保存5年。

　　(2)上市公司应当提供独立董事履行职责所必需的工作条件。上市公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。

　　(3)独立董事行使职权时，上市公司的有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

　　(4)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由上市公司承担。

　　(5)上市公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除了津贴外，独立董事不应当从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

　　(三)上市公司设立董事会秘书

　　职责：负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理，办理信息披露事务等事宜。是高管，对董事会负责，由董事长提名，经董事会聘任或解聘。

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