(四)上市公司关联关系董事表决权的限制

　　上市公司董事和董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。

　　(五)董事会的其他职权

　　1.制订公司发行股票、债券之外其他证券的方案。

　　2.制订公司证券上市方案。

　　3.拟订公司重大收购及收购本公司股票的方案。

　　4.在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项。

　　5.决定高级管理人员的奖惩事项。

　　6.制订公司章程的修改方案。

　　7.管理公司信息披露事项。

　　8.向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所。

　　9.听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作。

　　10.法律或公司章程授予的其他职权。

　　(六)董事会专门委员会的职权

　　董事会可以设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会的成员全部由董事组成，其中，审计、提名、薪酬与考核委员会中，独立董事应占多数并担任召集人;审计委员会中至少有1名独立董事是会计专业人士。

　　审计委员会的职责：提议聘请或更换外部审计机构;监督公司内部审计制度及其实施;负责内部审计与外部审计之间的沟通;审核公司的财务信息及其披露;审查公司的内控制度。

　　提名委员会的职责：研究董事、经理人员的选择标准和程序，并提出建议;广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选;对董事候选人和经理人选进行审查，并提出建议。

　　薪酬与考核委员会的职责：研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议;研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

　　三、上市公司经理的特别规定

　　上市公司应当制订《经理工作细则》，报董事会批准后实施。

　　四、上市公司监事和监事会的特别规定

　　1.监事的特别义务：(1)监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。(2)监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损害的，应当承担赔偿责任。

　　2.监事会的特别职权：(1)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见。(2)发现公司经营情况异常，可进行调查，必要时，可聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

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