查看汇总：2014年证券从业《发行与承销》讲义：第一章汇总

　　第一章　证券经营机构的投资银行业务

　　第一节　投资银行业务概述

　　知识点一、投资银行的含义：

　　(1)狭义的就是指某些资本市场活动，着重指一级市场上的承销、并购和融资活动的财务顾问。

　　(2)广义的包括公司融资、并购顾问、股票和债券等金融产品的销售和交易、资产管理和风险投资业务等。

　　例题：多选题

　　狭义上的投资银行业务只限于某些资本市场活动，着重指一级市场上的( )的财务顾问。

　　A.承销业务

　　B.并购业务

　　C.基金管理

　　D.融资业务

　　答案：ABD

　　知识点二、国外投资银行业的发展历史：

　　雏形：19世纪的私人银行。兼营商业银行和投资银行的业务。

　　背景：商业银行恐惧证券市场的风险：以存贷款业务为主，1864年的《国民银行法》之禁令，对证券市场业务限制。而私人银行可先吸收储户存款，然后到证券市场去进行承销或投资活动。

　　(一)初期繁荣(混)

　　背景：一战后经济发展以及产业结构调整中的新兴行业和企业融资需求加大。

　　制度法规：1927年《麦克法顿法》取消禁止商业银行承销股票的规定，银行业的两个领域重合。

　　结果：商业银行和投资银行混业经营，以证券承销和分销为主要业务;债券市场有所发展，股票市场繁荣。

　　(二)20世纪30年代分业经营(混到分的过渡期)

　　背景：1929年10月华尔街的崩盘引发的金融危机使人们认为商业银行的混业经营模式是引发危机的根源。

　　制度法规：1933年的《证券法》和《格拉斯?斯蒂格尔法》从法律上规定分业经营(一级市场)。

　　1934年的《证券交易法》规范交易商。

　　1937年成立全美证券交易商协会，规范场外经纪人和证券商。

　　结果：形成了分割金融市场的金融分业经营制度框架，金融市场陷入低谷，二战期间由政府主导证券市场发展，国库券成为投资热点。

　　(三)分业经营下投资银行业的业务发展(分)

　　背景：20世纪60年代资本市场的迅猛发展;银行的储蓄率低于市场利率，证券公司开办现金管理账户导致商业银行负债业务萎缩;技术进步提高了金融交易的效率;金融业务不断创新。

　　到20世纪80年代，公司债券的发展与金融品种的创新活动达到高峰。80年代“垃圾债券”成为一个引人注目的现象。以上导致商业银行倍感压力，要发展投行业务。

　　制度法规：1986年美联储允许部门银行从事投行业务;1997～1998国会取消银行、证券公司、保险公司相互之间互相收购的限制。

　　结果：20世纪80年代以来，美国金融业开始逐渐从分业经营向混业经营过渡。

　　(四)20世纪末期以来投资银行业的混业经营(混)

　　背景：20世纪八九十年代，日本、加拿大和西欧等国的金融大爆炸，使得美国更加倾向于放松金融管制。1933年的《证券法》和《格拉斯?斯蒂格尔法》的名存实亡。

　　制度法规： 1999年11月《金融服务现代化法案》放松金融管制(意味着20世纪影响全球各国金融业的分业经营制度框架的终结，美国乃至全球金融业真正进入了金融自由化和混业经营的新时代)。

　　(五)2008年金融风暴：投资银行何去何从?(合?)

　　背景：在此次金融风暴中，美国著名投资银行贝尔斯登和雷曼兄弟崩溃。

　　主要原因：风险控制失误和激励约束机制的弊端。

　　结果：在加强金融监管的同时，考虑投行开始吸收储户存款，转型为银行控股公司，商业银行和投资银行有合并倾向，有可能带来更大风险。

　　2010年 美国《金融监管改革法》

　　例题：多选题

　　对20世纪30年代经济大萧条的成因，调查研究的结论是，( )在机构、资金操作上的混合是大萧条产生的主要原因。

　　A.制造业

　　B.商业银行

　　C.证券业

　　D.保险业

　　答案： B C D

　　知识点三、我国投资银行业务的发展历史：

　　具体表现发行监管、发行方式和发行定价三个方面。

　　我国对证券市场管理的重点是股票市场，关于债券市场的法律法规较少，债券管理制度主要集中在对企业债券和国债现券交易和回购的管理方面。

　　(一)发行监管制度的演变

　　发行监管制度的核心内容是股票发行决定权的归属。发行决定权分为两类，一类是政府主导型的，即核准型;一类是市场主导型，即注册型。我国的股票发行监管制度是政府主导型，即核准制。

　　1998年以前，发行规模和发行企业数量双重控制(行政推荐)。

　　1998年以来《中华人民共和国证券法》出台(核准制度),由主承销商推荐，由发审委审核，证监会核准。

　　2003年12月28日颁布，2004年2月1日实施的《证券发行上市保荐制度暂行办法》通过上市保荐制度，建立了责任落实和责任追究机制。所谓上市保荐制度，指的是保荐机构负责发行人的上市推荐和辅导，核实公司发行文件中所载资料的真实、准确和完整，协助发行人建立严格的信息披露制度，不仅承担上市后持续督导的责任，还将责任落实到个人。通俗的讲，就是让券商和责任人对其承销发行的股票负有一定的持续性连带担保责任。

　　2008年8月14日中国证监会审议通过《证券发行上市保荐业务管理办法》，随着创业板的推出，该办法于2009年4月14修改，并于2009年6月14日起实施。

　　2009年6月，《完善新股发行指导意见》第一阶段思想改革：完善询价申购、优化网上发行、网上单个设限、加强新股认购。

　　2010年10月《深化新股发行指导意见》，完善报价和配售机制;增强信息透明度，强化对询价机构约束;增加承销与配售的灵活性，完善回拨机制和中止发行机制。

　　2011年11月《关于创业板拟上市公司分红要求》

　　2011年12月30日《关于调整预先披露时间等问题的通知》

　　(二)股票发行方式的演变

　　1.自办发行(1984年股份试点—20世纪90年代初)

　　特点是：面值不统一，没有承销商，发行对象是内部职工和地方公众

　　2.有限量发售认购证(1991--1992)

　　弊端是易发生抢购风潮，如深圳“8·10事件”。

　　3.无限量发售认购证(1992年，摇号中签方式

　　上海率先采用无限量发售认购证摇号中签方式。

　　特点：认购量不确定，认购成本高。

　　4.无限量发售申请表方式以及与银行储蓄存款挂钩方式(1993)

　　特点：减少了社会资源的浪费，吸引社会闲资，但出现转售中签表现象。

　　5.上网竞价方式(1994 哈岁宝)

　　6.全额预缴款，比例配售

　　特点：占用资金时间短，资金效率高。

　　7.上网定价发行(1996以来)

　　8.基金及法人配售(证监会1998年8月11日规定)

　　9.向二级市场投资者配售(2003年2月13日)

　　10.上网发行资金申购(2006年5月20日)

　　2006年5月20日，深、沪交易所分别颁布了股票上网发行资金申购实施办法，股份公司通过证券交易所交易系统采用上网资金申购方式公开发行股票。2008年3月，在首发上市中首次采用网下发行电子化方式，标志着我国证券发行中网下发行电子化方式的启动。

　　有限量发行认购证方式、无限量认购申请表摇号中签方式、全额预缴款方式和与储蓄存款挂钩方式属于网下发行;上网竞价方式和上网定价方式属于网上发行。

　　2006年5月20日，深、沪交易所分别颁布了股票上网发行资金申购实施办法，股份公司通过证券交易所交易系统采用上网资金申购方式公开发行股票。2008年3月，在首发上市中首次采用网下发行电子化方式，标志着我国证券发行中网下发行电子化方式的启动。

　　有限量发行认购证方式、无限量认购申请表摇号中签方式、全额预缴款方式和与储蓄存款挂钩方式属于网下发行;上网竞价方式和上网定价方式属于网上发行。

　　【例题?多选题】以下属于网上发行方式的有(　)。

　　A.发行认购证方式

　　B.上网竞价发行

　　C.储蓄存款挂钩方式

　　D.上网定价发行

　　『正确答案』BD

　　(三)股票发行定价的演变

　　20世纪90年代初期，公司完全没有发行定价权，基本上由证监会确定，采用相对固定的市盈率。

　　1994年后的一段时间内实行竞价发行(只有试点，后未推行)，但大部分采用固定价格方式，即在发行前，由主承销商和发行人在国家规定范围内，根据市盈率法来确定新股发行价格。

　　2005年1月1日，试行首次公开发行股票询价制度，标志我国首次公开发行股票市场化定价机制的初步建立。

　　2006年9月11日，证监会审议通过《证券发行与承销管理办法》，细化了询价、定价、证券发售等环节的有关操作规定。

　　2010年6月24日《关于修改<发行与承销办法>的决定》2010年11月1日施行，意味着与指导意见一致。

　　2010年10月14日，《关于保荐机构推荐询价对象工作有关事项的通知》

　　【例题?单选题】2005年1月1日试行(　)，标志我国首次公开发行股票市场化定价机制的初步建立。

　　A.上市保荐制度

　　B.首次公开发行股票询价制度

　　C.股票定价制度

　　D.上市审核制度

　　『正确答案』B

　　(四)债券管理制度的发展历史

　　主要集中在对国债和企业债券的交易和回购的管理方面。

　　1.国债：有关的管理制度主要集中在二级市场上。

　　2.金融债券：1985年中国工商银行、中国农业银行发行→1994年发行主体变为政策性银行(国家开发银行、中国进出口银行和中国农业发展银行)→2005年4月27又增加了发行主体(商业银行、企业集团财务公司及其他金融机构)。

　　3.企业债券：(泛指各种所有制企业)1983年始发行→1987年3月27日《企业债券管理暂行条例》规范→20世纪90年代后更为规范(如1993年12月的《中华人民共和国公司法》对发行主体的规定;

　　4.公司债券： 1993年12月《公司法》规定公司债券上市的最终批准权属于国务院债券管理部门;1998年的《证券法》规定债券的发行采用审批制，上市交易采用核准制。

　　2011年，启动创业板非公开发行债务工作，执行《公司债券发行试点办法》

　　5.证券公司债券：不包括证券发行的可转换债券和次级债券。

　　6.企业短期融资券：企业在银行间债券市场发行和交易，约定在一定期限内还本付息，最长期限不超过365天的有价证券(2008年4月12日，中国人民银行颁布的《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》，4月15日实施;短期融资券的注册机构由中国人民银行变为中国银行间交易商协会，后者在2008年4月16日也就注册规则、披露规则和中介服务规则做了相关规定)。

　　7.中期票据：非金融企业在银行间债券市场按照计划分期发行的约定在一定期限内还本付息的债务融资工具，适用于中国银行间交易商协会2008年4月16日发布的《银行间债券市场非金融企业中期票据业务指引》。

　　8.资产支持证券:银行业金融机构作为发起机构将信贷资产信托给受托机构，由受托机构发行、以该财产所产生的现金支付其收益的受益证券。受托机构以信托财产为限向投资机构承担支付资产支持证券收益的义务。

　　9.国际开发机构人民币债券：国际开发机构(进行开发性贷款和投资的机构)在中国境内发行人民币债券(以人民币计价);2005年10月9日，国际金融公司和亚洲开发银行在全国银行间债券市场分别发行人民币债券11.3亿元和10亿元，这是中国债券市场首次引入外资机构发行主体，熊猫证券由此诞生。

　　10.中小非金融企业集合票据

　　《银行间债券市场中小非金融企业集合票据业务指引》于2009年11月9日发布实施;所称集合票据是指2个(含)以上、10个(含)以下具有法人资格的中小非金融在银行间债券市场以统一产品设计、统一券种冠名、统一信用增进、统一发行注册方式共同发行的，约定在一定期限还本付息的债务融资工具。

　　【例题?判断题】中期票据是具有法人资格的金融企业在银行间债券市场按照计划分期发行、约定在一定期限还本付息的债务融资工具。

　　『正确答案』错

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