【考点四】上市公司组织机构的特别规定

　　一、上市公司股东大会的特别规定

　　根据《中华人民共和国公司法》第一百二十二条，《上市公司章程指引》第四十条、第四十一条的规定，上市公司股东大会除拥有股东大会的一般职权外，还拥有如下特别职权：

　　(1)审议批准如下担保事项：①本公司及本公司控股子公司的对外担保总额达到或超过最近1期经审计净资产的50%以后提供的任何担保;②公司的对外担保总额达到或超过最近1期经审计总资产的30%以后提供的任何担保;③为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;④单笔担保额超过最近1期经审计净资产10%的担保;⑤对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

　　(2)审议公司在1年内购买、出售重大资产超过公司最近1期经审计总资产30%的事项。

　　(3)审议批准变更募集资金用途事项。

　　(4)审议股权激励计划。

　　(5)审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

　　二、上市公司董事和董事会的特别规定

　　(1)独立董事是董事会的成员，由股东大会选举和更换。上市公司的独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立、客观判断的关系的董事。

　　(2)独立董事的产生程序和要求。独立董事的提名、选举和更换应当依据以下要求进行：

　　①上市公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

　　②独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。

　　③在选举独立董事的股东大会召开之前，上市公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所。中国证监会在15个工作日内对独立董事的任职资格和独立性进行审核。对于中国证监会持有异议的被提名人，公司可将其列为公司董事候选人，但不得列为独立董事候选人。

　　④独立董事的每届任期与该上市公司其他董事的任期相同，任期届满，连选可以连任，但是，连任时间不得超过6年。

　　⑤独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。

　　⑥独立董事在任期届满前可以提出辞职。

　　(3)独立董事的特别职权。为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除了应当具有《中华人民共和国公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，上市公司还应当赋予独立董事特别职权。独立董事行使特别职权应当取得全体独立董事1/2以上同意。

　　(4)《中华人民共和国公司法》第一百二十四条规定：“上市公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理，办理信息披露事务等事宜。”上市公司的董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。

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