二、公司内部控制

　　(一)内部控制的概念

　　基金管理公司内部控制包括：内部控制机制、内部控制制度两个方面。

　　1.内部控制机制是指公司的内部组织结构及其相互之间的运作制约关系。公司内部控制机制一般包括四个层次：一是员工自律;二是部门各级主管的检查监督;三是公司总经理及其领导的监察稽核部对各部门和各项业务的监督控制;四是董事会领导下的审计委员会和督察长的检查、监督、控制和指导。

　　2.内部控制制度是指公司为防范金融风险，保护资产的安全与完整，促进各项经营活动的有效实施而制定的各种业务操作程序、管理与控制措施的总称。公司内部控制制度由内部控制大纲、基本管理制度、部门业务规章、业务合作手册等部分组成。

　　(二)内部控制的目标和原则

　　1.基金管理公司内部控制的总体目标是：

　　(1)保证公司经营运作严格遵守国家有关法律法规和行业监管规则，自觉形成守法经营、规范运作的经营思想和经营理念。

　　(2)防范和化解经营风险，提高经营管理效益，确保经营业务的稳健运行和受托资产的安全完整，实现公司的持续、稳定、健康发展。

　　(3)确保基金、公司财务和其他信息真实、准确、完整、及时。

　　2.基金管理公司内部控制应当遵循以下原则：

　　(1)健全性原则。内部控制应当包括公司的各项业务、各个部门或机构和各级人员，并涵盖到决策、执行、监督、反馈等各个环节。

　　(2)有效性原则。通过科学的内部控制手段和方法，建立合理的内部控制程序，维护内部控制制度的有效执行。

　　(3)独立性原则。公司各机构、部门和岗位职责应当保持相对独立，公司基金资产、自有资产、其他资产的运作应当分离。

　　(4)相互制约原则。公司内部部门和岗位的设置应当权责分明、相互制衡。

　　(5)成本效益原则。公司运用科学化的经营管理方法降低运作成本，提高经济效益，以合理控制成本达到最佳的内部控制效果。

　　3.公司制定内部控制制度应当遵循以下原则：

　　(1)合法、合规性原则。公司内部控制制度必须符合国家法律法规、规章和各项规定。

　　(2)全面性原则。内部控制制度必须涵盖公司经营管理的各个环节，必须普遍适用于公司每一个员工，不得留有制度上的空白或漏洞。

　　(3)审慎性原则。公司内部控制的核心是风险控制，制定内部控制制度要以审慎经营、防范和化解风险为出发点。

　　(4)适时性原则。内部控制制度的制定应当具有前瞻性，并且必须随着有关法律法规的渊整和公司经营战略、经营方针、经营理念等内、外部环境的变化进行及时修改或完善。

　　(三)内部控制的基本要求

　　基金管理公司必须按照核定的业务范围和基金资产运作的业务特征建立架构清晰、控制有效的内部控制机制，制定全面系统、切实可行的内部控制度，设立顺序递进、权责统一、严密有效的内部控制防线。

　　1.部门设置要体现职责明确、相互制约的原则。

　　2.严格授权控制。

　　3.强化内部监察稽核控制。

　　4.建立完善的岗位责任制度和科学、严格的岗位分离制度。

　　5.严格控制基金资产的财务风险。

　　6.建立完善的信息披露制度。

　　7.严格制定信息技术系统的管理制度。

　　8.建立科学严密的风险管理系统。

　　(四)内部控制的主要内容

　　1.投资管理业务控制。公司应当自觉遵守国家有关法律法规，按照投资管理业务的性质和特点严格制定管理规章、操作流程和岗位手册，明确揭示研究业务、投资决策业务以及交易业务等不同业务可能存在的风险并采取控制措施。

　　2.信息披露控制。公司应当按照法律法规和中圈证监会有关规定，建立完善的信息披露制度，保证公开披露的信息真实、准确、完整、及时。公司应当有相应的部门或岗位负责信息披露工作，进行信息的组织、审核和发布。公司直当加强对公司信息披露的检查和评价，对存在的问题及时提出改进办法，对信息披露出现的失误提出处理意见，并追究相关人员的责任。公司掌握内幕信息的人员在信息公开披露前不得泄露其内容。

　　3.信息技术系统控制。公司应当根据国家法律法规的要求，遵循安全性、实用性、可操作性原则，严格制定信息系统的管理制度。

　　4.会计系统控制。公司应当依据《中华人民共和国会计法》《企业会计准则》等国家有关法律法规，制定基金会计制度、公司财务制度、会计工作操作流程和会计岗位工作手册，并针对各个风险控制点建立严密的会计系统控制。

　　5.风险管理控制。公司应建立风险控制制度。风险控制制度由风险控制委员会组织各部门制定，风险控制制度由风险控制的机构设置、风险控制的程序、风险控制的具体制度、风险控制制度执行情况的监督等部分组成。

　　6.监察稽核控制。公司应当设立督察长，由总经理提名、董事会聘任，报中国证监会核准。

　　例4—10(2012年3月真题·单选题)

　　以下关于基金管理公司内部风险控制制度的表述中，不正确的是(　　)。

　　A.严格按照法律法规和基金合同规定的投资比例进行投资

　　B.基金管理公司管理的基金资产与基金管理公司的自有资产必须相互独立

　　C.每个基金经理作出的交易指令必须独立下达于其对应的专门交易员，各交易员应分别独立

　　D.每笔交易都必须有书面记录并加盖时间章

　　【参考答案】C

　　【解析】内部风险控制制度主要包括：严格按照法律法规和基金合同规定的投资比例进行投资，不得从事规定禁止基金投资的业务;坚持独立性原则，基金管理公司管理的基金资产与基金管理公司的自有资产应相互独立，分账管理，公司会计和基金会计严格分开;实行集中交易制度，每笔交易都必须有书面记录并加盖时间章;加强内部信息控制，实行空间隔离和门禁制度，严防重要内部信息泄露;前台和后台部门应独立运作。

　　例4-11(2012年3月真题·草选题)

　　下列关于基金管理公司内部控制的表述，正确的是(　　)。

　　A.基金交易应实行集中交易制度，基金经理应直接向交易员下达投资指令

　　B.基金公司应当设立督察长，对公司经营层负责

　　C.基金公司掌握内幕信息的人员在信息公开披露前不得泄露其内容

　　D.基金公司应建立投资与研究之间的防火墙，以防止出现内幕交易

　　【参考答案】C

　　【解析】基金交易应实行集中交易制度，将投资管理职能和交易执行职能相隔离，基金经理不得直接向交易员下达投资指令或者直接进行交易。因此A选项说法错误。B选项，督察长对董事会负责。对于D选项，基金公司应建立研究与投资的业务交流制度，保持通畅的交流渠道。

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