第七章　证券中介结构

　　证券中介机构包括证券经营机构和证券服务机构两类。

　　第一节　证券公司概述

　　大纲要求：

　　掌握证券公司的定义;了解我国证券公司的发展历程和发展特点;掌握我国证券公司设立条件以及对注册资本的要求;熟悉对证券公司设立以及重要事项变更审批要求;掌握证券公司设立子公司的适用范围、设立条件和监管要求;熟悉证券公司监管制度的演变。

　　掌握证券公司主要业务及相关管理规定。熟悉证券公司分公司的设立条件、监管要求及业务范围。

　　证券公司是指依照《公司法》和《证券法》设立的经营证券业务的有限责任公司或者股份有限公司。

　　在我国，设立证券公司必须经国务院证券监督管理机构审查批准。世界各国对证券公司的划分和称呼不尽相同，美国的通俗称谓是投资银行，英国则称商人银行。日本等一些国家和我国一样，将专营证券业务的金融机构称为证券公司。

　　证券公司是证券市场重要的中介机构，在证券市场的运作中发挥着重要的作用。一方面，证券公司是证券市场投融资服务的提供者，为证券发行人和投资者提供专业化的中介服务，如证券发行和上市保荐、承销、代理证券买卖等。另一方面，证券公司也是证券市场重要的机构投资者。

　　一、我国证券公司的发展历程

　　我国第一家专业性证券公司——深圳特区证券公司于1987年成立。

　　1998年，我国《证券法》出台。证券、银行、保险分业经营、分业管理;证券公司分类管理。

　　2006年，新《证券法》完善证券公司设立制度等规定。

　　二、我国证券公司的发展特点(新增)

　　证券公司作为证券市场的主要中介主体，自然受到证券市场特点的制约和影响。相对于其他领域，证券市场以下几个特征比较显著：公开性、透明度及公众关注度高;利益关系集中、直接、紧密;市场化、法制化属性突出;受众多因素的综合影响，价格反应直接、灵敏。

　　就证券公司自身而言，与其他金融行业相比，还具有一些明显的特点：起步晚，基础薄弱;同类机构数量多，差异小，竞争激烈;规模小，实力弱，风险承受能力不足;安全持续运行要求高(差错、延误、中断都会直接影响客户财产损益);容易受市场变化影响;经营管理的市场化取向鲜明。

　　三、证券公司的设立

　　注册资本必须为实缴资本，与业务种类直接挂钩，分三个标准：5000万元、1亿、5亿。《证券法》还规定，我国证券公司的组织形式为有限责任公司和股份有限公司，不得采取合伙及其他非法人组织形式。

　　(一)设立条件

　　1.有符合法律、行政法规规定的公司章程。

　　2.主要股东具有持续盈利能力，信誉良好，最近3年无重大违法违规记录，净资产不低于人民币2亿元。

　　3.有符合《证券法》规定的注册资本。

　　4.董事、监事、高级管理人员具备任职资格，从业人员具有证券从业资格。

　　5.有完善的风险管理与内部控制制度。

　　6.有合格的经营场所和业务设施。

　　7.法律、行政法规规定的和经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。

　　(二)注册资本要求

　　注册资本必须为实缴资本，与业务种类直接挂钩，分三个标准：5000万元、1亿、5亿。

　　1.证券公司经营证券经纪、证券投资咨询、与证券交易以及投资活动有关的财务顾问业务，注册资本最低限额为人民币5000万元。

　　2.证券公司经营证券承销与保荐、证券自营、证券资产管理以及其他业务中的任何一项业务，注册资本最低限额为人民币1亿元。

　　3.证券公司经营证券经纪、证券承销与保荐、证券自营、证券资产管理以及其他业务中的任何两项以上的业务，注册资本最低限额为人民币5亿元。

　　(三)设立以及重要事项变更审批要求

　　1.行政审批程序。证券监督管理机构应当自受理证券公司设立申请之日起6个月内，依照法定条件和法定程序并根据审慎监管原则进行审查。证券公司应当自领取营业执照之日起15日内，向证券监督管理机构申请经营证券业务许可证。

　　2.重要事项变更审批要求。变更持有5%以上股权的股东，需要由证监会批准。

　　四、证券公司子公司的设立(新增)

　　(一)设立子公司的形式

　　两种形式：全资子公司;参股。

　　(二)设立子公司的条件

　　中国证监会对申请设立子公司的证券公司在风险控制指标、净资本、经营管理能力、市场占有率、治理结构、风险管理、内部控制机制等方面有审慎性的要求，要求最近l年净资本不低于12亿元，最近12个月风险控制指标持续符合要求，设立子公司经营证券经纪、证券承销与保荐或者证资产管理业务的证券公司，其最近1年经营该业务的市场占有率不低于行业中等水平。另外，子公司参股股东应当符合有益于子公司健全治理结构、提高竞争力、促进子公司持续规范发展的要求。子公司参股股东是金融机构的，应当在技术合作、人员培训、专业管理等方面具备一定优势，与子公司的发展存在战略协同效应。

　　(三)对证券公司的监管要求

　　1.禁止同业竞争;

　　2.子公司股东股权与公司表决权和懂事推荐权相适应;

　　3.禁止相互持股;

　　4.禁止损害子公司及相关利益人的合法权益;

　　5.建立风险隔离制度。

　　五、证券公司监管制度演变(新增)

　　(一)独立的客户资产存管制度

　　(二)以净资本为核心的风险预警与监管制度

　　(三)以适当性服务为重点的投资者保护制度

　　(四)以自我约束为主的内部合规管理制度

　　(五)鼓励开拓探索的创新监管制度

　　(六)配套互动的违法违规行为惩处制度